Drodzy Czytelnicy, jak zapewne zdążyliście zauważyć tematyka spadkowa i rodzinna, są jednymi z moich ulubionych. W dzisiejszych czasach nie sposób byłoby nie przybliżyć Państwu tematyki spadkowej w odniesieniu do prowadzonych przez nas większych lub mniejszych biznesów, dziś pod lupą ląduje spółka z o.o. i jej udziały.
Wielu przedsiębiorców skupia się na bieżącym prowadzeniu działalności, zapominając, że śmierć wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może spowodować poważne komplikacje prawne i organizacyjne. Dziedziczenie udziałów to temat, który – choć często odkładany na później – w praktyce ma ogromne znaczenie dla stabilności i dalszego funkcjonowania firmy. Zaczynamy !
Zasadą jest, że udziały w spółce z o.o. wchodzą w skład spadku po zmarłym wspólniku – tak jak inne składniki jego majątku (np. nieruchomości, samochody, środki pieniężne). Oznacza to, że z chwilą śmierci wspólnika jego udziały przechodzą na spadkobierców, którzy – po przeprowadzeniu postępowania spadkowego – stają się nowymi wspólnikami.
W praktyce jednak nie zawsze jest to proces prosty. W spółkach, gdzie relacje osobiste i zaufanie mają kluczowe znaczenie, wejście do grona wspólników osób trzecich – często członków rodziny zmarłego, którzy nie są związani z firmą – może budzić obawy pozostałych udziałowców. Dlatego właśnie ustawodawca przewidział możliwość ograniczenia lub wyłączenia dziedziczenia udziałów w umowie spółki.
Tak. Zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), umowa spółki może przewidywać, że udziały nie przechodzą na spadkobierców, lub że ich przejęcie jest uzależnione od spełnienia określonych warunków.
Oznacza to, że wspólnicy mogą już na etapie zakładania spółki zadecydować, co stanie się z udziałami po śmierci jednego z nich. Mogą np. postanowić, że udziały zmarłego zostaną umorzone, a spółka wypłaci spadkobiercom odpowiedni ekwiwalent pieniężny.
W praktyce takie rozwiązania często stosuje się w spółkach rodzinnych lub w niewielkich firmach, w których kluczowa jest osobista współpraca wspólników i utrzymanie stabilności decyzyjnej.
Ustawodawca daje przedsiębiorcom dużą elastyczność w zakresie kształtowania zasad dziedziczenia udziałów. W umowie spółki można przewidzieć m.in.:
• Całkowite wyłączenie dziedziczenia udziałów – w takim przypadku udziały zmarłego nie przechodzą na jego spadkobierców, lecz są umarzane, a spółka wypłaca spadkobiercom równowartość ich udziału.
• Ograniczenie dziedziczenia – spadkobiercy mogą nabyć udziały tylko za zgodą pozostałych wspólników lub organu spółki (np. zarządu lub zgromadzenia wspólników).
• Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez wspólników lub spółkę – w przypadku śmierci wspólnika pozostałe osoby mają możliwość wykupu jego udziałów, zanim przejdą one na spadkobierców.
• Wskazanie określonych osób uprawnionych do wstąpienia w prawa wspólnika – np. tylko małżonek, dziecko lub inny członek rodziny, który aktywnie uczestniczy w działalności firmy.
• Zasady rozliczeń ze spadkobiercami – np. sposób wyceny udziałów, termin wypłaty równowartości lub możliwość rozłożenia płatności na raty.
Takie zapisy w umowie pozwalają uniknąć konfliktów i zapewniają, że firma zachowa ciągłość działania – nawet w trudnym momencie, jakim jest śmierć jednego ze wspólników.
Jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, obowiązują zasady ogólne. Oznacza to, że spadkobiercy wchodzą w miejsce zmarłego wspólnika, stając się współwłaścicielami jego udziałów – aż do czasu działu spadku.
W takiej sytuacji to wszyscy spadkobiercy łącznie wykonują prawa z udziałów, co w praktyce oznacza, że muszą działać jednomyślnie. Głosowanie na zgromadzeniu wspólników, zbycie udziałów czy inne decyzje wymagają zgody wszystkich spadkobierców. Nietrudno więc sobie wyobrazić, że taki stan może prowadzić do paraliżu decyzyjnego, zwłaszcza jeśli między spadkobiercami istnieją konflikty rodzinne.
Dobrze napisana umowa spółki z o.o. to nie tylko wymóg formalny, ale także narzędzie ochrony przed przyszłymi problemami. Przy jej sporządzaniu warto pomyśleć o kilku kluczowych kwestiach:
• Zdefiniowanie zasad dziedziczenia – jasno wskazać, czy spółka dopuszcza spadkobierców, a jeśli tak, to na jakich warunkach.
• Wprowadzenie prawa pierwokupu – tak, aby pozostali wspólnicy lub spółka mieli pierwszeństwo w nabyciu udziałów zmarłego.
• Określenie zasad wyceny udziałów – zapobiega sporom o wartość ekwiwalentu pieniężnego.
• Zabezpieczenie interesów rodzinnych – w spółkach rodzinnych warto przemyśleć, czy udziały mają przejść tylko na osoby faktycznie zaangażowane w prowadzenie firmy.
• Uwzględnienie planu sukcesji – sukcesja w spółce z o.o. może być elementem szerszej strategii przekazywania firmy kolejnemu pokoleniu.
Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko kwestia formalna – to decyzja o przyszłości firmy i jej ciągłości. Przewidując różne scenariusze i odpowiednio je zapisując w umowie spółki, można skutecznie zabezpieczyć zarówno interesy wspólników, jak i ich rodzin.
adwokat Agnieszka JUCHNO-MARCJAN
